新たな株式投資型クラウドファンディング「イークラウド」が登場しました。
内容を読んでいるうちに、少し気になったところを見付けました。
今回はイークラウドの仕組み、「株主間契約」についての話題です。
調べて、自分なりに理解した内容を書いていきます。
＜目次＞
株主間契約とは？
株主間契約とは、イークラウドで株式投資型クラウドファンディングを行う上で必須となる契約です。
この契約を締結せず、株式投資型に出資することはできません。
そしてその中身を（正確性を犠牲にして）簡単に言うと、「ある条件下において、経営者は投資家に株式を売却する要請ができ、投資家はこの要請に従う」というものです。
これだけの内容だと、「強制的に株式を手放させることができるということか！」と読まれるかもしれません。
株式を手放させることができるのは事実ですが、その解釈は少し悪意的でしょう。
実際は多くの株主が参加する株式投資型クラウドファンディングにおいて、「株主間の意識の差が、会社経営に影響を及ぼさないようにするための調整装置」と解釈すべきというのが、私の意見です。
株主間契約が存在する理由
株主間契約というのは前述の通り、悪意に解釈できてしまう契約条項なだけに、イークラウドでも分かりやすい説明がされています。
説明本文は以下のリンクです。
内容をかみ砕いて説明しますと、以下の通りです。
前提条件として、株式投資型案件が目指す最終ゴールである「上場（IPO）」に至る企業は、割合としてかなり少数である、という事実の認識が必要です。
①株式投資型では多くの株主が投資をし、株主それぞれで思い描くゴールは異なる（ある人利益があればOK、ある人は上場必須など）
②株主間契約が定められていないと、買収によるEXIT時に100%買収ができなくなったり、買収スケジュールに影響が生じる可能性がある。
③全株主の賛成を得ることが困難であるため、円滑な仕組みが必要であり、それが株主間契約にあたる。
ほとんどの企業はIPOに至らないという事実に基づいて、IPO以外の色々な形態におけるEXITを円滑に進めるための仕組みが株主間契約、というわけです。
一方で、懸念もあります
ただしこの仕組みは、投資家にとって不利になる可能性を残しています。
例えば会社を買収したい事業体があったとします。
当然ながら事業体は、なるべく安く会社を買いたいと思うでしょう。
そういった時には株主間契約が、投資家から比較的安価で株を吸いあげてしまう道具に使われないか、という懸念が考えられます。
上記の株主間契約サンプルの第4条に、買収に伴う分配の取り決めが書かれています。
投資した会社が買収される、つまりM&AによりEXITが行われる場合、買収の対価が現金なら話はシンプルであり、投資家としてもどれだけのリターンがあるのか分かりやすいと思います（第4条1項の1）。
一方で買収の対価が現金以外の場合（第4条1項の2）や事業移転買収が行われる（第4条2項）場合は、評価額の決め方に「合理的に定める額」という曖昧さを残す表現があります。
この点、「合理性」については何らかの第三者評価を入れるなど、客観的なチェックが必要でしょう。実務の上でどのように解決していくか、実際のEXIT案件が出たら注視すべき内容だと思います。
（それ以前にまず、出資した会社がうまくいかなければ元も子もないわけですが）
まとめ：
イークラウドの波多江CEOが書かれているnoteの中で、株式投資型クラウドファンディングの課題について書かれているものがあります。
ここで言う課題とは、投資家ではなく起業家から見た課題です。
上記「3つの課題」の課題3で、「株主間契約が締結できないリスク」についての言及がありました。
企業買収の意向が発生した場合には100%株式を買収したいという買い手が多いこと、株式投資型クラウドファンディングでは不特定多数の株主の意向を一つにまとめることが難しいことが書かれています。
以上のことから、株主間契約は起業家側の利便のための契約であり、投資家としてはその使われ方に気をつけなければならない、ということが言えると思います。
（変な使われ方をした場合は事業者の信頼失墜につながりますので、私としてはあまり心配はしていませんが）
それよりも、「そもそも上場に至る会社は少ない」という前提、ややもすると忘れてしまいがちになるものです。
私は納得しました。上場以外のEXITに関するケアがされているのは、評価すべき内容だと思います。
